本文紧跟新改变发布的《中华东谈主民共和国反洗钱法》，拟基于笔者对反洗钱责任的意会及训诲kaiyun官方网站，就其中一些具有碎裂性的改变内容进行深远探讨。
作家丨王媛 唐梦沅
2024年11月8日，第十四届寰宇东谈主大常委会第十二次会议表决通过了新改变的《中华东谈主民共和国反洗钱法》（以下简称“新版《反洗钱法》”或“新法”），自2021年起，《反洗钱法》历经3轮改变草案，终于在2024年底前认真落地，新版《反洗钱法》将于2025年1月1日起认真践诺。
新法的出台速率介预见之外但亦然意义之中，借此机会，笔者拟并吞行业训诲，在此前已屡次分析议论《反洗钱法》相关改变草案的基础上（具体可参见既往著述），对于这次新版《反洗钱法》中具有一定碎裂性的改变内容进行解读，以便给予读者不同的想考视角。
一、对于反洗钱责任的隆起孝敬给予赏赐和奖励
反洗钱相关责任一直被视为金融机构及企业的合规防地，机构及岗亭东谈主员在履职过程中一直处于化解风险与承担义务的变装之中，跟着反洗钱责任世俗向全经济行为主体延长的态势，以及立法机关、监管机构鼎力饱读舞全社会参与戒备洗钱行为的合座派头，本次新法第十一条非凡加入了对于在反洗钱责任中作念出隆起孝敬的单元和个东谈主，按照国度相关划定给予赏赐和奖励的内容，而此前在旧法中仅停留在单元及个东谈主对于洗钱行为的举报义务层面。
“举报+奖励”的联动机制一方面为晋升全社会主体参与反洗钱责任的主动性，饱读舞企业、机构里面个东谈主积极举报可疑行为，敦促企业机构完善里面进程，把控本身风险；另一方面对于金融机构、特定非金融机构主体而言，亦不错尝试通过优化反洗钱相关责任收效，取得监管招供及相关奖励赏赐的旅途，在同行竞争中取得上风位置，晋升机构合规声誉。“举报+奖励”在其他国度有较为细腻的适用前例，但同期也为义务主体忽视了更高的条件。
二、梳理反洗钱法和其他法律关系，厘清反洗钱责任范围
并吞监管派头以及金融机构实操情况，近些年反洗钱责任的本质打击对象已延长至中国内地法律语境下的恐怖主见融资、具有中国经济行为特色的电信网罗诳骗。这次新法改变更是从轨制层面凿实了总共这个词反洗钱责任体系，明确将反恐怖主见融资、“定向金融制裁”纳入其中，如新法第二条划定，戒备恐怖主见融资行为适用本法。新法第四十条条件，对于触及“定向金融制裁”的组织和东谈主员名单遴选反洗钱非凡戒备顺序。另外新法第二条对于洗钱上游造孽拓展了“其他造孽”的类型，也为反电诈相关合规责任纳入反洗钱体系料理提供了轨制空间。
从金融机构履职角度，应当讲理反洗钱与反恐怖主见融资、反电诈以及“定向金融制裁”相关义务在总共这个词反洗钱料理体系中的衔接与整合，幸免出现方法以致是合座板块的遗漏，但同期也应高度警惕出现“眉毛胡子一把捏”的情况，因为不同监管框架下的合规义务与审查圭表不错说判袂浩瀚。对于“定向金融制裁”部分，咱们会在第八点进行伸开解释。
三、特定非金融机构的“新义务”
本次新法改变从法律层面框定了特定非金融机构的主体范围，凭证新法第六十四条的划定，除管帐师事务所、讼师事务所、公证机构品级三方中介机构外，房地产开垦企业粗略房地产中介机构以及划定金额以上贵金属、对峙现货往复商均须手脚的定非金融机构履行反洗钱义务。
凭证新法第四十二条的划定，特定非金融机构在从事划定的特定业务时，应当参照对于金融机构履行反洗钱义务的相关划定，凭证行业性情、权谋界限、洗钱风险景况履行反洗钱义务。而此前无边特定非金融机构对于反洗钱风控责任的意识及履行基本停留在配合银行完成反洗钱相关责任，或仅存在里面轨制但未简直落地里面反洗钱进程风控的浅层责任层面。由于新法对于特定非金融机构参照金融机构的圭表平行竖立了反洗钱探询及行政处罚，因此特定非金融机构的反洗钱责任照旧从可礼聘履行及配合变装过度到了义务化、连累化以及主体化的阶段。
现在，除新法划定外，各相关行业自律组织与料理机构也在出台本机构体系内的细化划定，但毕竟由于特定非金融机构的反洗钱履职险些是一个从实操层面全新的问题，各个相关机构均应当尽快学习与落实相关义务划定。
四、受益总共东谈主识别备案实操逆境依然深重
跟着境内监管对于企业信息透明度的不断强化，2024年《受益总共东谈主信息料理办法》以及对应的《受益总共东谈主信息备案指南（初版）》接踵出台，以及本次《反洗钱法》改变明确受益总共东谈主识别备案条件及相应的行政连累后果，试图从轨制层面买通受益总共东谈主信息从企业备案到金融机构识别的操作壁垒，镌汰由于机构间信息差所带来的金融风险及造孽风险。咱们后续也将写稿相关著述，对于《受益总共东谈主信息备案指南（初版）》的内容进行解读，敬请期待。
近几年伴跟着金融机构对于受益总共东谈主识别的实操责任训诲积贮，以及监管机构相关文献的教导及带领，受益总共东谈主认定圭表的解读及适用正在逐步梳理出相对清楚的头绪，而对于新法条件下的企业备案主体而言，挑战才刚刚运行：
比如，此前绝大多数企业只顾“照章工作”配合金融机构完成识别责任，可能存在莫得好意思满流露收益权、限度权情况，粗略因识别圭表存在交叉或空缺区域而检朴处理导致实践情况与金融机构识别收尾不符的情况等等，一方面企业应当研讨后续从头备案识别，更正现存信息，以幸免相应的行政连累后果；另一方企业也应当高度讲理，如确乎存在信息提供演叨的情况是否会激发触及违背对金融机构如实流露义务而导致的相关合同连累，以致是处分风险。
此外，对于下设无边子公司、孙子公司的企业穿透识别受益总共东谈主的问题、含有国有要素如何准确识别的问题等等，齐有待阛阓主体凭阐明践情况自行责罚，要是企业存在备案不准确的情况将可能难以幸免行政处罚的风险，还需严肃审慎研究处理。
五、守秘与个东谈主信息保护条件教导
从金融机构履职的角度，这次新版《反洗钱法》对于反洗钱信息守秘及个东谈主信息保护条件的并未在《个东谈主信息保护法》相关划定的基础上进行扩大，但实操层面仍有至少以下两点须瞩目讲理：
1、金融机构里面信息分享条件
凭证新法第三十七条的划定，为履行反洗钱义务在公司里面、集团成员之间分享必要的反洗钱信息的，应当明信托息分享机制和圭表。分享反洗钱信息，应当相宜相关信息保护的法律划定，并确保相关信息不被用于反洗钱和反恐怖主见融资之外的用途。
凭证上述划定条件，金融机构在集团里面传递、分享反洗钱信息时，应当讲理对于触及明锐个东谈主信息、破费者金融信息保护等相关法律律例条件，同期还教导金融机构讲理到里面主体间对于个东谈主信息保护连累的分派问题，以及信息用途收尾的实施保障机制等方面。
2、金融机构间为履行反洗钱义务进行的信息分享亦应当讲理个东谈主信息保护条件
凭证新法第七条的划定，对照章履行反洗钱职责粗略义务赢得的客户身份贵寓和往复信息、反洗钱探询信息等反洗钱信息，应当给予守秘；非照章律划定，不得向任何单元和个东谈主提供。也即是说，现在从法律划定层面莫得明确划定金融机构间对于反洗钱相关信息的平直传递通谈，因此，从金融机构履职的角度，代销机构向请托方的反洗钱信息传递，以及收到代销机构提供的反洗钱信息后由金融机构再向其他金融机构合作方提供的情形，均应当严格称心个东谈主信息保护法、金融破费者权益保护等相关法律律例的划定条件，金融机构应当高度讲理在客户合同及同行合作条约中相关内容的商定及处理，划清权责范围，兼顾风险限度层面的信息穿透需求及个保连累的均衡条件，幸免出现合同失言偏激他行政处罚风险。
总体而言，这些问题并不是新问题，但由于反洗钱责任链条较长，触及的机构表里部部门、东谈主员过多，一朝发现问题，很可能呈现“多米诺骨牌”版各处爆破的风险事件，需要提前戒备与处置。
六、更多投诉舆情事件与晋升涉诉预期
凭证新法第第三十九条的划定，单元和个东谈主对金融机构遴选洗钱风险料理顺序有异议的，不错向金融机构忽视。相关单元和个东谈主过期未收到恢复，粗略对处理收尾不讲理的，不错向反洗钱行政附近部门投诉。另外，单元和个东谈主对金融机构遴选洗钱风险料理顺序有异议的，也不错照章平直向东谈主民法院拿告状讼。况且在《寰宇东谈主民代表大会宪法和法律委员会对于<中华东谈主民共和国反洗钱法（改变草案）>审议收尾的薪金》中，立法机关非凡说起：“洗钱风险料理顺序不是行政管制，金融机构遴选洗钱风险料理顺序应当在其业务权限范围内进行，不得私自冻结粗略变相冻结客户资金，滋扰其取款职权。”
对于金融机构而言，风险限度顺序的遴选濒临着从此前的“轻视式”“一刀切”料理收束至“风险为本”“比例稳妥”的更准确更细化的料理标的，非凡是在新法搭建起一条“客户——金融机构——反洗钱行政料理部门——东谈主民法院诉讼”的维权调换渠谈的基础上，客户对于金融机构风控顺序的监督手艺较为丰富，金融机构畴前不可幸免的将出现浩瀚的投诉及诉讼风险，带来很大的声誉料理压力，因此金融机构应当“曲堗徙薪”，提前研讨风控手艺优化适用以及负面舆情管控草率准备。
七、洗钱风险评估及客户准入料理
本次新法改变认真建筑了“风险为本”反洗钱责任原则及理念，凭证新法第四条划定，反洗钱责任应当照章进行，确保反洗钱顺序与洗钱风险相适合，保障平常金融服务和资金流转顺利进行，贯注单元和个东谈主的正当权益。也因此，对于机构风险的充分意识以及正确评估，是反洗钱料理责任的着手，亦然最终落实到风险限度方法恶果的老练标尺，而实践操作中，许多金融机构正好存在风险识别与意识方面的短板，比如对于产物风险的评估以及意识存在不及，包括但不限于新产物洗钱风险评估流于名义，产物洗钱风险评估贪图竖立不聪惠、风险分类料理中高风险和低风险极点扁平料理，中风险产物清寒有用料理手艺等问题，况且平直或转折导致客户风险评估的收尾无法与产物风险相匹配，从而无法造成简直发达洗钱风险限度恶果的客户准入圭表等问题。
本次新法第三十条也对客户准入及客户风险料理的圭表忽视了条件，明确金融机构遴选洗钱风险料理顺序，应当在其业务权限范围内按影相关料理划定的要乞降圭表进行，均衡好料理洗钱风险与优化金融服务的关系，不得遴选与洗钱风险景况昭彰不相匹配的顺序，保障与客户照章享有的医疗、社会保障、公用职业服务等相关的基本的、必需的金融服务。也即，金融机构在喜爱客户洗钱风险评估及分类料理的同期，兼顾产物风险与客户风险匹配均衡的问题，对于产物洗钱风险的评估及风险梯度料理水平也应当要点晋升。
八、名单分类料理机制与全经济行为主体的无边性反洗钱义务
本次新法通过第四十条反洗钱非凡戒备顺序将名单料理认真纳入到反洗钱料理体系中来，凭证第四十条的划定，需要遴选反洗钱非凡驻守顺序的名单不仅包括反洗钱相关名单，还囊括了反恐怖主见名单以及“定向金融制裁”名单。需要讲理的是，这一义务是“任何单元和个东谈主”的义务，即是普适性的、全经济行为主体齐必须履行的反洗钱义务。
1、就金融机构与特定非金融机构而言，从实践操作的角度，“反洗钱非凡戒备顺序名单”是从律例层面新忽视的名单条件，其风控划定与此前其他洗钱风险名单有所不同。由于现在闇练的名单料理机制内的名单种类照旧过于复杂，如何梳理及理清各个名单类别的不同风险管控方式，会是在不久的将来各个机构需要优先处理的要点问题。
2、对于其他单元和个东谈主，现在《反洗钱法》已列明要是不可履行名单料理类与风控条件的，将对单元和个东谈主处以罚金及告诫，且从实操层面，将很可能在与金融机构与特定非金融机构合作时濒临民事风险。
3、需要讲理的是，现在《反洗钱》所划定的名单料理条件里触及的制裁内容，只是是“定向金融制裁”名单料理，而不包括无边趣味趣味上的种种“制裁”，固然其他制裁是企业经济行为中必须讲理与处置的风险事件，但有必要和《反洗钱》划定相分袂，其风险后果是迥然相异的。
九、审慎积极执行跨境和谐
比较较于在改变草案阶段，立法机构对于跨境和谐仍持有“不可私自恪守”的审慎派头，新法改变出台对于跨境和谐遴选了更为积极的派头，凭证新法第四十九、五十条的划定，允许（1）按照平等原则粗略经与相关国度协商一致，不错条件在境内开立代理行账户粗略与我国存在其他密切金融筹办的境外金融机构给予配合；允许（2）番邦国度、组织基于合规监管的需要，条件境内金融机构提供选录性合规信息、权谋信息等信息的，境内金融机构向国务院相关金融料理部门和国度相关机关薪金后不错提供粗略给予配合；但对于番邦国度、组织违背平等、协商一致原则平直条件境内金融机构提交客户身份贵寓、往复信息，扣押、冻结、划转境内资金、资产，粗略作出其他行动的，金融机构不得私自执行，并应当实时向国务院相关金融料理部门薪金。
可能是基于现今海外场面情况及跨境洗钱行为的活跃趋势研讨，同期又出于我国强金融监管的基本态度，现在对于跨境和谐的执行呈现出带有部分略有冲突派头的监管倾向。对于机构而言，最遑急的，莫过于分析每一个监工作件触及的到底是否是“选录性合规信息、权谋信息”，是否触及“平等原则粗略经与相关国度协商一致”等，从咱们的训诲来看，实践情况相当复杂，额外老练机构的分析与判断才能。
十、行政处罚的新增条件
对于《反洗钱法》改变后处罚力度大幅晋升的情况，事实上在新法认真对外公布前，监管机构照旧从实践执行层面大幅晋升了反洗钱相关的处罚力度，新法相关内容的更新只不外是从法律层面落实了监管机构执行处罚的相应依据，金融机构已广玩忽识到了新法认真践诺后畴前可能濒临的处罚界限。
1、值得讲理的是，对于此前反洗钱相关责任履职较为松散的房地产企业、贵金属及对峙现货往复商等特定非金融机构，新法第五十八条相较于此前的改变草案非凡加设了相应的行政处罚，对于其他法东谈主、罪人东谈主组织、当然东谈主等，也设定了相关罚则。
2、对于“哄骗金融机构、特定非金融机构实施粗略通过罪人渠谈实施洗钱造孽的”，新法明确将照章根究处分，终明晰行政料理和刑事处罚的联动。
3、新法第六十一条划定“国务院反洗钱行政附近部门应当轮廓研讨金融机构的权谋界限、里面限度轨制执行情况、力图尽职进度、坐法行为继续时代、危害进度以及整改情况等因素，制定本法相关行政处罚裁量基准。”这少许与笔者基于弥远责任训诲积贮的对监管派头的意会是一致的，也即监管的处罚不在于罚而在于治，这也给各家机构提供了明确的反洗钱责任想路。
小结
除以上内容外，新版《反洗钱法》更多对金融机构的反洗钱义务的深化具体可参见笔者此前发布的相关著述，在此不再赘述。深条理探究新法，咱们会发现存好多碎裂之处，且具体细节相当之多，笔者亦但愿畴前连续能与大家沿途不断深远探讨反洗钱法与相关领域的问题，共同建设正当合规的反洗钱文化。
]article_adlist-->
王媛
北京办公室 公司业务部
唐梦沅 讼师北京办公室
非权益结伴东谈主
业务领域：工程和阵势开垦，投资并购和公司治理，合规和探询
行业领域：银行业和金融服务，保障业，金融鼎新和金融科技
《从海外反洗钱视角注释私东谈主资产保护战略》
《非银行金融机构的反洗钱合规逆境与责罚标的探讨》
非凡声明
以上所刊登的著述仅代表作家本东谈主不雅点，不代表北京市中伦讼师事务所或其讼师出具的任何形势之法律观点或建议。
]article_adlist-->如需转载或援用该等著述的任何内容，请私信调换授权事宜，并于转载时在著述开头处注明来源于公众号“中伦视界”及作家姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等著述中的任何内容，含图片、影像等视听贵寓。如您专门就相关议题进一步交流或探讨，饶恕与本所筹办。
海量资讯、精确解读，尽在新浪财经APP